证券代码：000769    股票简称：菲菲农业    公告编号：临2004-003

                           大连菲菲澳家现代农业股份有限公司
                            第三届监事会第二次会议决议公告

    大连菲菲澳家现代农业股份有限公司第三届监事会第二次会议于2004年4月24日在沈阳金
华园宾馆商务会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事2名，张洋监事因考试不能参加
，特授权田艳女士代为表决。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由监事会主席田
艳女士主持。
    会议审议通过了如下议案：
    一、《二OO三年年度报告及报告摘要》；
    二、《公司监事会工作报告》；
    三、《2003年度财务决算及利润分配预案》；
    四、《2004年第一季度报告》；
    五、公司监事会对以下事项发表独立意见如下：
    1)公司依法运作情况
    本报告期内，公司监事会根据公司章程有关规定，列席了公司各次董事会，认为公司在重
大决策程序方面合法；同时公司监事会对董事、总经理、副总经理执行职务时的行为进行了监
督，没有发现有违反法律、法规、公司章程或有损公司利益的行为。
    2)检查公司财务的情况
    本报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查：公司财务部
门能认真贯彻国家有关会计制度及相关政策，使公司经营管理和财务管理有机的结合起来，保
障了广大投资者的利益。公司监事会认为，财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。中
勤万信会计师事务所有限公司对本公司进行了审计，出具了有解释性说明段的保留意见的审计
报告，是公正客观的。
    3)公司收购、出售资产情况
    本报告期内，公司与香港荣中国际有限公司达成协议，将公司所持有的沈阳天人房屋开发
有限公司75%的股权转让给香港荣中国际有限公司；用控股子公司沈阳彩源温室种苗产业有限
公司的相应股权与武汉迈驰科技投资股份有限公司所持有的经评估后的武汉迈驰科技实业股份
有限公司51%的股权进行等值置换。对于公司出售资产和资产置换的情况，监事会认为出售资
产的价格，按照公允、公平的价格进行交易，无内幕交易，没有损害公司股东权益或造成公司
资产流失。
    4)关联交易情况
    报告期内，菲菲集团已按照其出具的承诺，逐步偿还上市公司占用资金。其占用资金额已
由报告期期初41,333,921.80元减至报告期末22,181,398.27元。其余将以每年递减30%的速度
尽快偿还上述债务。公司监事会认为，该事项不仅有利于解决公司大股东占用资金的问题，而
且也有利于上市公司的发展。
    监事会就中勤万信会计师事务所有限公司出具的带解释性说明的保留意见审计报告发表独
立意见。
    公司监事会对中勤万信会计师事务所有限公司出具的有解释性说明段的保留意见审计报告
中所列明事项，进行了逐一调查，认为该会计师事务所审计报告是客观、公正的，基本反映了
公司的财务状况。鉴于此，公司监事会要求，公司董事会应就审计报告中提到的公司目前存在
的问题，争取有效措施，尽快加以解决。

    特此公告。
                                                 大连菲菲澳家现代农业股份有限公司
                                                                  监    事    会
                                                                   2003年4月24日