大连菲菲澳家现代农业股份有限公司
                                      独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股东大会规范意见》
和《公司章程》等有关规定，本人作为大连菲菲澳家现代农业股份有限公司(以上简称“公司”)
之独立董事对公司下列事项发表独立董事意见：
    一、关于更换公司独立董事的意见
    对本次会议上审议通过的关于变更独立董事的相关议案，本人发表意见如下：经过对刘新
先生辞去公司董事的议案进行审核，本人认为其相关程序符合《公司章程》的规定，董事会表
决程序合法有效，并提请公司股东大会审议。
    经过对沈阳菲菲企业集团有限公司所提名的独立董事候选人石双良先生的职业、学历、职
称、详细的工作经历、全部兼职等情况进行审核后，本人认为其具备担任上市公司独立董事资
格；符合大连菲菲澳家现代农业股份有限公司章程规定的任职条件；具备中国证监会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，其相关提名程序符合《公司章程》
的规定，董事会表决程序合法有效，并提请公司股东大会审议。
    二、关于公司累计和当期对外担保情况之独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》的要求，本人对公司2004年半年度报告中披露的累计和当期对外担保情
况发表意见如下：
    公司现存的1600万元及5000万元两笔担保为本人任职以前已经存在的担保，另有830万元
的担保和400万元的反担保并没有经过公司董事会表决，属违规担保，本人当时并不知情，也
无法表示独立意见。就目前的担保金额看，公司累计对外担保额及反担保为7800万元，但上述
担保中前两项借款及反担保中涉及的200万元已经逾期，因不知被担保方是否已归还、展期或
涉诉，故上述三项担保及反担保均存在着承担连带责任风险。
    对上述担保事项，本独立董事要求公司采取相应措施，以减少或避免对外担保给公司带来
的风险。
    三、如会计报表附注八所述，公司进口的合同价值为人民币25,113,762.00元的成套温室
工程设备，因涉及需补交关税和增值税10,051,212.00元，被沈阳海关扣押已逾两年，目前尚
无法判断上述被扣押资产的状况及对公司生产经营所带来的影响，该项资产仍存在存在着一定
的不确定性。建议公司采取积极措施，尽早解决该问题。
    四、公司本期利润表中的投资收益为8,069,167.35。其中5,000,000.00元为转让大连新源
动力有限公司的收益，3,069,167.35元为转让公司子公司沈阳天人房屋开发有限公司的收益。
因本独立董事认为，公司转让大连新源动力科技有限公司及沈阳天人房屋开发有限公司的相关
手续目前尚不完备，故本期不应预以确认。

                                                             独立董事： 赵凤丽
                                                             独立董事： 郑海英
                                                              2004年8月28日