辽宁亚太律师事务所关于大连菲菲澳家现代农业股份有限公司
                 二○○四年第一次临时股东大会的法律意见书

    大连菲菲澳家现代农业股份有限公司：
    根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》
（下称《公司法》）和中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）
（下称《规范意见》）等法律、法规和规范性文件的规定，辽宁亚太律师事务所（下称
"本所"）接受大连菲菲澳家现代农业股份有限公司（下称"公司"）的委托，指派蒋方律
师出席公司2004年第一次临时股东大会，并出具法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查
，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核
查和验证。
    本所律师同意将本法律意见随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法
律意见书承担相应的责任。
    本所律师根据《证券法》第十三条和《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了
核查和验证，列席了公司2004年第一次临时股东大会。现出具法律意见如下：
    一、本次股东大会召集、召开的程序
    经本所律师查验，公司本次股东大会由公司董事会提议并召集。召开本次股东大会
的通知，已于2004年9月22日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。提请本次股东大
会审议的议案为：
    1、审议《关于更换公司董事的议案》；
    2、审议《关于修改公司章程的议案》。
    经审查，以上提案符合《规范意见》的有关规定，并已在本次股东大会通知公告中
列明，议案内容已充分披露。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。本
次股东大会是按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开
程序进行的。
    本次大会由贵公司董事长赵也飞先生委托公司刘殿良先生主持。
    二、本次股东大会出席会议人员的资格
    根据《公司法》、《证券法》、公司章程及本次股东大会的通知，出席本次股东大
会的人员应为：
    1、截止2004年10月12日下午交易日结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的公司全体股东或其合法代理人；
    2、本公司董事、监事、高级管理人员。
    经核查，上述出席本次大会的股东名称（姓名）、持股数量与截止2004年10月12日
下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的贵公司股东名册上
记载一致。
    根据《公司章程》的规定，出席本次大会的董事及董事授权代表一名，均具备出席
本次大会的资格。
    经本所律师查验出席凭证，截止2004年10月22日上午9时，出席本次股东大会的股
东及股东代理人共计3人，持股数共计79,537,860股，占公司股份总数18,540万股的
42.9％。出席大会股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《民法通则》
及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
    三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
    四、本次股东大会的表决程序
    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序进行表决。采取
记名方式，就各项议案进行逐项投票表决，更换公司董事的议案采取逐人表决方式，由
本次会议推举的监票人和计票员负责监票和清点，并当场公布表决结果。
    经核查，本次大会关于《关于更换公司董事的议案》、《关于修改公司章程的议案
》经出席本次大会的股东及股东代理人所持有表决权股份百分之百通过。
    五、结论意见
    综止所述：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和
公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和公
司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法、有效。
    本法律意见书正本一式五份。

                                                    辽宁亚太律师事务所
                                                        经办律师：蒋方
                                                 二○○四年十月二十二日